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8月6日早间消息,黄光裕曾表示陈晓是中国最适合做国美电器CEO的人。但如今他肯定不会这样认为。近日,作为大股东的黄光裕要求撤销陈晓的职位。昨日,现任国美电器董事局主席陈晓作出反应,在香港正式起诉黄光裕。显然,双方之间的裂痕已不可能愈合。
大股东遭起诉
国美电器昨日晚间发布公告称,已于8月5日向香港特别行政区高等法院针对黄光裕递交诉状。国美电器称诉讼的缘由是,黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份的行为,违反了公司董事的受信责任及信托责任,导致公司遭受经济损失。
但业内人士多认为引发诉讼的直接导火索是一封信函。据国美电器公告透露,日前从黄光裕全资控制公司处收到一封要求举行特别股东大会的信函,提出“多项不具备正当理据的要求”,包括要求撤销今年股东周年大会通过的一般授权,撤销陈晓及孙一丁在公司董事会的职位,并提名邹晓春,黄燕虹为执行董事等。
正是“撤销陈晓的职位”这一项,使国美电器创始人、第一大股东与现任董事局主席走向彻底决裂。
第一次正面交锋
而之间的裂纹其实埋伏了很久。
再向前追溯是“511事件”。今年5月11日,国美电器在香港召开股东周年大会。让几乎所有人没想到的是,狱中的黄光裕及其妻子杜鹃悍然行使大股东的否决权,否决委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案,以及授权董事会厘定董事酬金、回购股份再配发的授权议案。
当晚,国美电器紧急召开董事会,将此股东大会的决议推翻,重新委任贝恩的三名前任董事加入董事会。
这被认为是黄光裕与陈晓任主席的国美董事会的第一次正面交锋,争夺的重点当然是公司的控制权。这也首次让外界看到了黄光裕对董事会的不信任。
为何不信任?因为控制欲极强的黄光裕发现自己入狱后正一步步失去对国美电器的控制。
控制权暗斗
不能不提到2009年6月22日,国美电器与贝恩投资签订合作协议,后者以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券。同时,国美电器董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿~25亿股,两项共计融资不少于32.36亿港元。
随后的7月下旬,黄光裕通过大幅减持然后全额参与国美电器配售。最终,黄光裕夫妇所持股份为33.98%,仍为第一大股东;贝恩资本间接控股本11.3%,为二股东。
缺乏资金的国美电器融资得到了黄光裕的默认,但也为后面的争夺埋下伏笔。随后的事件进展越来越超出黄的预期。
2009年8月,国美电器公告称,任命贝恩资本亚洲有限公司董事总经理竺稼和Ian Reynolds以及执行董事王励弘加入国美电器董事会,任非执行董事。
9月23日,国美电器再度发债,筹资23.37亿元,并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。
竺稼曾分析,如果国美前期发行的可换股债券进行转股,黄光裕的股份将由33.98%降至31.6%,丧失了34%的黄金股权比例。据悉,在英美法系,公司重大事项需要股东大会2/3以上的表决权才能通过。
在拥有最高权力的董事会及控股权上,黄光裕日益失陷。
谁是旧部
2006年,永乐并入国美,陈晓“空降”,当时其身边全部是黄光裕旧部。
而今,不管是在“511事件”和昨日起诉事件中,“董事会全体团结一致”。“去黄光裕化”无疑是国美现在的主旋律。
近日有分析称,陈晓从最初的“架空”到“坐实”国美电器CEO职位,很大程度上得益于对于高管的大规模股权激励。
2009年7月7日,国美电器将约3%的股权授予105名高管,激励总金额近7.3亿港元。此举使高管与国美电器紧紧地捆在一起,从利益和心理上完成了与旧老板黄光裕的“切割”,并将更配合现任主席陈晓及贝恩资本。
“我与黄总的个人感情很好,但是在情感和理智之间,在黄总的个人利益和公司利益之间,我都必须选择后者。”陈晓在“511事件”之后曾如此表态,“虽然未来不排除他个人出资人再发难的可能性,但是国美电器彻底与其划清界限还需要一个过程。国美电器的董事会已经做好了准备,但目前考虑到对黄总的情感容纳,我们不想决裂。”
在黄光裕发出信函的那一刻,陈晓终于决定不再考虑情感,决裂吧。