|
九年磨一剑。
3月21日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)，就发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚等内容作出明确规定。
“创业板将建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式突出创业板市场特色；同时加强信息披露强化市场各方责任防范市场风险。”中国证监会相关部门负责人表示。
据悉，交易所的技术系统已经准备就绪，在IPO办法正式实施以后，将启动技术系统的联网测试。同时将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行符合创业板规则的相关培训。
记者了解到，对该意见稿征求意见的工作于3月31日截止。此后创业板企业上市工作将正式启动。
两套标准
考虑到创业企业规模小的特点，创业板的标准在主板市场基础上作了较大幅度的降低。同时，考虑到我国资本市场现状和投资者的成熟程度，企业申请在创业板公开发行并上市，仍需达到规定的条件，以保证创业板的风险基本可控。
征求意见稿设计了两套标准，以满足不同类型创业企业的需求。第一套标准是：要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。第二套标准是发行人最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
“其实相对还是很高的，比如定30%的增长性指标，是根据对中小企业板的统计来的，中小企业板是以传统行业为主的中小企业，传统行业一般情况下的营业收入增长速度大体在20%左右，考虑到创业板是高成长性企业，为了体现其高成长性，就提高10%，最后定的30%增长率。”上述相关负责人说。
江苏一家近期有望冲刺创业板的企业董秘21日也对记者表示，事实上，除了部分条件比主板稍微放开之外，监管部门对于创业板的监管还是非常严格，估计不会在短期内出现一拥而上的局面。
此外，征求意见稿要求发行人具备一定的资产规模，即发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。同时发行人应具有一定的持续经营记录，即应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，征求意见稿要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
征求意见稿还对发行人公司治理提出了从严要求。如要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。
值得注意的是，涉嫌非法证券活动的公司将很难获得相应的发行上市机会。征求意见稿规定，发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
单设发审委
此前“两会”期间中国证监会相关负责人就曾明确表示，创业板将单设发审委负责发行审核工作。此事在征求意见稿里进一步明确：中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。
“这有两个方面的考虑因素，一是现有的主板发审委员忙不过来，二是主板和创业板在财务指标和稳定性方面以及新经济、新商业模式认定等方面还是有差距，普遍规模小、风险大、创新特点强，需要行业专家提供专业的意见。”上述证监会相关部门负责人说，现在正酝酿专家委员名单。
据悉，创业板发审委人数设置将是35人，较主板发审委的25人适当增加，如果一单需要七个委员，则一天可同时审核五单。同时加大了行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员互不兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。
此前市场流传的消息是，除了创业板发审委，还将设立创业板咨询委员会。由35人组成的创业板咨询委员会将由深交所负责聘任，委员产生自国家部委、行业协会、科研机构和大专院校等。
传言还称，创业板咨询委员会委员没有表决权，他们的专业咨询意见对审核工作不具有约束性。深交所将负责创业板咨询委员会事务的日常管理以及其委员的考核和监督，同时，深交所受证监会委托，对创业板发审委的日常事务进行管理和对其委员的考核和监督。
但3月21日记者了解到的情况是，设咨询委员会是最初的设想，征求意见稿中并无这一论述。
保荐代表人可同时签多单
创业板进一步突出了保荐人的作用，加大市场约束。比如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。
“创业板的企业既然是成长型的中小企业，保荐机构在做材料的时候是和主板不同的，增加了一个对成长性的尽职调查的表述，比如新的经济模式、新的商业模式如何表述其特点、风险等等。”上述证监会相关部门负责人说。
对于创业板企业的保荐期限，在主板两年的基础上有适当延长，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。这是“维护市场稳定的监管需要”。
另外与主板不同的是，创业板的保荐制度放宽了对保荐代表人签字的限制，主板的规定是两人共签一单且每人同时只能签一单，而创业板虽然也是两人共签一单，但每人同时可根据自己的情况签多单。
关于保荐的相关内容将纳入修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。
初期“批量”上市
“维护市场稳定，防止上市首日爆炒是我们考虑的重中之重。因此创业板推出初期对企业打算批量上市，从供求关系方面来解决。”上述证监会相关部门负责人说，这个“批量”没有确定的数字，将视具体的企业情况来定。
实际上，中小企业板在2004年5月28日推出当日批准了8家企业上市，数量虽然不大，但也属于“批量”，因此创业板首批企业的上市也很有可能参考中小板的做法。
目前创业板的上市资源储备充足。深交所曾成立很多小组到各个地区、各个省，尤其是科技园区进行培育上市资源，目前手里已经有了一批企业资源，大概有200家左右。这些企业有多少家能报材料还不确定，而且也不一定都能上创业板，除符合必须的财务指标外，还要符合一些定性指标。
为了维护创业板推出初期的市场稳定，监管层还将对交易机制进行相应改进，同时加大打击违规的力度。
值得注意的是，并不是所有的投资者都能投资创业板，有一定的门槛限制。比如在交易规模、最低交易手数等方面将有比主板更高的准入条件，在投资创业板之前要签订相关风险等协议。
与此同时，创业板还将设置单独的市场监控系统。信息披露方面也较主板有所改变，即借鉴欧洲尤其是AIM市场经验，加强及时性，增加网站实时披露，可能设定证监会、交易所或者上市公司网站等相关网站为指定信息披露网站。
退市方面的规定也比主板更加强化更加严格，退市率比主板要高一些，此方面的具体规定将在下一步的规则里体现。
“根本原因是两个，一是现在投资者结构还不合理，还不是以机构投资者为主体的市场，所以存在影响市场稳定性的潜在风险因素，所以要提高上市公司准入门槛；二是因为企业本身的稳定性差，风险比较大，所以只能是优中选优，同时给投资者设置门槛，有相当的风险承受能力的投资者才能进来。”上述证监会相关部门负责人说。
另据记者了解，从海外创业板市场的行业配比情况来看，高科技行业占较大的比重，例如位于美国的纳斯达克市场行业分类中，计算机行业的市值高达42%，韩国科斯达克市场中，电子行业约占15%。
根据海外创业板市场推出后的历史走势，联合证券分析师戴爽认为，对于创业板市场推出后进一步分流资产的担心是多余的，“从历史情况来看，尽管在创业板最初推出的短时间内各相应主板市场的情况涨跌不一，但是从长期来看，主板市场的代表指数大都是呈现上涨的态势。”
| 
