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联想集团有限公司(LEGEND HOLDINGS LIMITED)昨日(20日)在香港联合交易所发布与美国在线认购股份的公告。公告称，2001年6月20日，联想集团有限公宣布本公司、Legend Research、FM365、AOL Inc.及AOL附属公司订立一项认购协议。2001年11月20日，AOL附属公司和Legend Research已根据认购协议分别完成初步认购4.9万股优先股及近50999股普通股。
根据协议，联想北京及联想调频订立的帐户登入合约，而帐务登入合约为一项持续关联交易。联想北京于今日起头三年里，每年须支付联想调频预计帐户登入费，将分别为5100万元(人民币。下同)、7100万元及8600万元，该合约将为一项持续关连交易，但因每年总金额不逾联想有形资产帐面净值之3%，
另根据业务转让合约，联想旗下OpCo转让若干购自联想北京的资产予联想调频，其中包括服务器、计算机设备及软件。鉴于两公司之间转让资产之总代价为740万元，少于资产净值之3%，故无需经股东批准。
公告全文如下：
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香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
联想集团有限公司于香港注册成立之有限公司
关连交易
于二零零一年六月十一日，董事宣布本公司、Legend Research、FM365.com、AOL Inc.及AOL附属公司订立一项认购协议。
于本日(二零零一年十一月二十日)，AOL附属公司及Legend Research已根据认购协议分别完成初步认购49,000股优先股及50,999股普通股。
于初步完成时，联想北京与联想调频订立一份账户登入合约，而账户登入合约将为一项持续关连交易。由于根据账户登入合约须付予联想调频之每年总金额将不超过本公司综合有形资产账面净值之3%(根据本公司最近期公布经审核综合账目之披露)，故该项持续关连交易将适用于上
市规则第14.25(1)条所规定之范围。上市规则第14.25(1)(A)至(D)条规定所需之账户登入合约资料详情将于本公司下期年报及账目中披露。
本公司将向联交所申请就账户登入合约，豁免严格遵守上市规则第14.25(1)条所载须作出报章公布之规定。
根据日期为二零零一年十一月二十日之业务转让合约，OpCo转让若干其购自联想北京之资产予联想调频。鉴于OpCo与联想调频之间转让资产之总代价少于本公司综合有形资产账面净值之3%，所以此项转让无需经股东批准。
正文
于二零零一年六月十一日，董事宣布本公司、LegendResearch、FM365.com、AOL Inc.及AOL附属公司订立一项认购协议。董事现欣然宣布，初步完成之先决条件(或有关如采纳OpCo之新组织章程细则或委任一名技术总监及一名财务总监予FM365.com及OpCo之条件获豁免)已按照认购协议达成，而AOL附属公司及Legend Research已于本日(二零零一年十一月二十日)根据认购协议分别完成初步认购49,000股优先股及50,999股普通股。
根据认购协议，本公司及／或其附属公司已(其中包括)订立如下协议：
1.市场推广协议
订约各方：
(a)本公司；
(b)联想北京；
(c)联想调频；
(d) FM365.com；及
(e) OpCo。
日期：二零零一年十一月二十日
关连人士
联想调频乃联想控股(本公司之控股股东)之联系人士，因而为本公司之关连人士。
市场推广协议之主要条款
于初步完成时，上述订约各方订立市场推广协议，内容(其中包括)如下：
(a) OpCo将准许及协助联想北京预载JV软件入联想个人电脑；
(b)联想北京将作出市场推广支援，以协助分销及推广由FM365.com透过OpCo及／或联想调频拥有、营运、分销或经授权下分销之若干产品及服务；及
(c)联想调频将提供服务予联想个人电脑用户登入其网上账户以获取JV服务。
市场推广协议将由二零零一年十一月二十日起持续五年，除非遭根据市场推广协议之有关条款提前终止，如(其中包括)FM365.com及其股东终止股东协议，以及于市场推广协议的任何订约方宣布无偿债能力或破产时任何其他订约方提出终止市场推广协议。
根据市场推广协议，本公司有义务确保于二零零一年十一月二十日起计18个月期间JV服务会独家预载于所有联想客户个人电脑之中。联想北京亦已承诺于特定期内销售若干部已预载JV软件之联想客户个人电脑。
基于OpCo准许联想北京预载JV软件入联想个人电脑及联想调频提供网上账户登入服务予联想个人电脑用户以获取JV服务，联想北京将分别向OpCo及联想调频支付技术顾问费及账户登入费，须支付之数额将由OpCo、联想调频及联想北京协议决定。在有关各方之间无协议之情况下，须支付之技术顾问费总额及账户登入费总额，将根据实际电讯网络成本及主机寄存成本及联想北京向独立第三者之个人电脑客户提供之互联网及JV服务免费试用登入之时间长短而订。预计须支付之账户登入费载于下文“账户登入合约”一节。
上文提及须付予联想调频之费用，将根据联想北京及联想调频之间之账户登入合约而定。
2.账户登入合约
订约各方：
(a)联想调频；及
(b)联想北京
日期：二零零一年十一月二十日
关连人士
联想调频乃联想控股(本公司之控股股东)之联系人士，因而为本公司之关连人士。
账户登入合约之主要条款
诚如上文“市场推广协议”一节所论及，联想调频将为已附设JV软件之联想个人电脑用户提供账户登入服务。联想北京将就该等用户获提供JV 服务而向联想调频支付一项费用(“账户登入费”)。账户登入费将由有关各方经考虑所有有关因素后协定，该等因素包括附设JV软件之联想个人电脑之数目、预计联想调频须支付之实际电讯网络成本及国际电讯成本及主机寄存成本。
联想北京于二零零一年十一月二十日起计首三年各年内须付予联想调频之预计账户登入费(以上述有关之因素为基准计算)将分别为人民币51,000,000元、人民币71,000,000元及人民币86,000,000元，分别占本公司有形资产账面净值之1.23%、1.71%及2.07%(根据本公司最近期 公布经审核综合账目之披露)。由二零零一年十一月二十日起计首三年各年度之全年账户登入费将不超过本公司综合有形资产净值之3%。账户登入费之详情将载于本公司下一份公布之年报及账目内。
豁免申请
有见及账户登入费之持续性质，本公司将向联交所申请就账户登入费，豁免严格遵守上市规则第14.25(1)条须作出报章公布之规定。
3.业务转让合约
订约各方：
(a)联想北京；
(b) OpCo；及
(c)联想调频。
日期：二零零一年十一月二十日
关连人士
联想调频乃联想控股(本公司之控股股东)之联系人士，因而为本公司之关连人士。
业务转让合约之主要条款
根据日期为二零零一年十一月二十日之业务转让合约，OpCo (本公司于初步完成前之全资附属公司)将其购自联想北京之若干资产转让予联想调频。转让予联想调频之资产(其中包括)有伺服器、电脑设备及软件。转让予联想调频之资产之转让价为人民币7,400,000元，占本公司综合有形资产账面净值约0.18%(根据本公司最近期公布经审核综合账目之披露)。联想调频资产之转让价乃按公平基准磋商厘订，相当于该等资产之未经审核账面净值，此项转让乃按一般商业条款进行。联想调频将于初步完成日期起计三个月内以现金支付转让价。
由于OpCo与联想调频之间转让资产之总代价少于本公司综合有形资产账面净值之3%，所以此项转让毋须经股东批准。
交易之原因及利益
本集团主要从事个人电脑生产、提供资讯服务，以及生产及销售手持接入设备、主机板及线路板。
联想控股之附属公司联想调频持有多项于中国经营电讯及资讯服务业务之批文及许可证。
董事认为，与全球互动服务界翘楚之一AOL Inc.组成合资企业，以及与联想调频进行上述关连交易，有助提升联想品牌环球价值及增强向本集团个人电脑客户提供互动服务。
关连交易
根据上市规则，上述协议下拟进行之交易构成关连交易。
市场推广协议、账户登入合约及业务转让合约之条款已经有关各方按公平基准，并分别按实际成本及上述其他相关因素及资产净值为基准磋商厘定。董事(包括独立非执行董事)认为此等协议、有关之代价及条款乃按一般商业条款厘订及属公平合理，并认为有关交易符合股东利益。
鉴于本公司之附属公司根据账户登入合约及业务转让合约中任何一份合约须付予关连人士(联想调频)之预计全年代价金额均不超过本公司综合有形资产账面净值之3%(根据本公司最近期公布经审核综合账目之披露)，故该等协议下拟进行之交易须根据上市规则第14.25(1)条规定于 本公布中披露，但毋须经独立股东批准。该等交易之详情将载于本公司下一份公布之年报及账目内。
本公布所采用之词汇
“AOL附属公司”指AOL China Holdings LLC，一家于美国特拉华州注册成立之有限公司，并为AOL Inc.之全资附属公司。
“AOL Inc.”指America Online, Inc.，一家于美国特拉华州注册成立之公司。
“本公司”指联想集团有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所上市。
“普通股”指FM365.com股本中每股面值1.00美元之普通股。
“董事”指本公司董事。
“FM365.com”指FM365.com Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立之公司，于初步完成前为本公司之全资附属公司。
“本集团”指本公司及其附属公司。
“独立股东”指南明有限公司、联想控股及彼等之联系人士以外之本公司股东。
“初步完成”指于二零零一年十一月二十日，根据认购协议完成初步认购及发行49,000股优先股予AOL附属公司及50,999股普通股予Legend Research。
“JV软件”指OpCo给予联想北京特许使用权之软件，该软件能连接及使用由联想调频提供及营运之互动服务。
“JV服务”指由联想调频提供并专为中国个人电脑最终用户而设计及提供之互动服务，或为个人电脑最终用户提供之其他互动服务，或可于中国接入互联网之设备。
“联想北京”指联想(北京)有限公司，一家于中国北京注册成立之全外资公司，为本公司之全资附属公司。
“联想调频”指北京联想调频科技有限公司，一家于中国北京注册成立之内资有限公司，为联想控股之附属公司。
“联想控股”指联想控股有限公司，一家于中国成立之公司，并为本公司之控股股东。
“联想个人电脑”指由联想北京生产或分销或以联想品牌于中国生产或分销予消费者之个人电脑。
“Legend指Legend Research Limited，一家于Research”英属维尔京群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司。
“上市规则”指联交所证券上市规则。
“OpCo”指北京联想三六五科技有限公司，一家于中国北京注册成立之全外资公司，为FM365.com之全资附属公司。
“个人电脑”指个人电脑，包括桌上型电脑及膝上型电脑。
“中国”指中华人民共和国。
“优先股”指FM365.com股本中每股面值1.00美元之优先股。
“南明有限公司”指一家于香港注册成立之有限公司，并为联想控股之全资附属公司。
“人民币”指人民币元，中国之法定货币。
“股东”指本公司股东。
“联交所”指香港联合交易所有限公司。
“认购协议”指本公司、FM365.com、Legend Research、AOL Inc.及AOL附属公司于二零零一年六月十一日订立之有条件认购协议。
“港元”指港元，中国香港特别行政区之法定货币。
“美元”指美元，美国之法定货币。
美元兑港元之换算乃根据1.00美元=7.80港元之汇率计算，而人民币兑港元之换算则根据人民币1.00元=0.94港元之汇率计算。该等转换不得被解释为以美元或人民币为单位之金额已经或可能已经按该等汇率或任何其他汇率或在任何情况下转换为港元(视乎情况而定)之陈述。
承董事会命
联想集团有限公司
主席
柳传志
香港，二零零一年十一月二十日
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