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几乎在最后一刻，香港有线宽频公司与网易的并购谈判崩了。 6月18日，有线宽频宣布，暂时中止收购网易的计划。20日，网易也随之发表了措辞严谨的声明：公司“曾与包括有线宽频在内的几家公司，就并购网易公司股份及资产进行过秘密磋商，但至今没有达成协议，且这些谈判已被终止”。这几乎出乎所有人的预料---甚至包括丁磊本人。 一场广为瞩目的互联网收购大戏就如此黯然收场。是什么原因导致双方并购谈判破裂？ 并购戏演砸了 6月22日和6月26日，记者在北京网易公司两度采访了丁磊。这是在传出网易并购失败后，丁磊首次接受媒体的正式专访。采访结束，丁磊就出发去机场，准备去广州出差。曾打算在出手网易后轻装前进的丁磊，现在依然要为网易的前途而奔波。 何时开始与香港有线宽频正式接触，丁磊并不愿意透露。但公开的报道显示，至少在5月底，双方已经就并购进行了磋商。到了6月份上旬，并购谈判逐渐明朗化，大部分媒体乐观地认为，有线宽频收购网易已成定局，万事俱备，只等签字。 据参与过此次购并谈判的人士介绍，双方一度走到了签署协议的边缘，就谈判的核心条款已经形成共识，并敲定收购价格为8500万美元。担任此次并购的财务顾问是高盛公司，安达信会计行则提供审计意见。 丁磊作为网易的创立者，目前在网易中仍然持股过半。如果并购成功，丁磊将收获4000万美元以上现金。也因为持股过半，在和香港有线宽频的并购谈判中，除了网易公司外，大股东丁磊本人也单独聘请了财务顾问和律师。 一切都显得顺理成章。中间又爆出网易首席执行官黎景辉和首席运营官陈素贞辞职的消息，似乎更增加了并购成功的筹码。因为按照一般规律，一个公司被收购之时，其高层管理人员往往选择去职。 但是到了6月18日，有线宽频在香港宣布，已经终止与网易的并购谈判。之后，网易公司对谈判终止一事予以了确认。当谈判破裂的消息传出后，就有人评价，有线宽频与网易就象一对恋人，已经携手走了红地毯，但是最后关头却突然解了婚姻之约。 据说其中还有一个细节是，6月中旬的一天晚上，北京某网络界名人在酒吧里已经置好香槟酒，等待丁磊到来，准备予以庆祝。因为根据议程，有线宽频和网易将在下午正式签约。结果等到很晚，丁磊才垂头丧气地来了，说“事情砸了”......第二天，记者致电询问，丁磊说：“现在真的不好说话，情况就象座位上放着三个炸弹！” 香港有线宽频停止与网易洽谈收购后，香港股市的有线宽频股票当天上涨了5.6%。此前由于收购传闻，有线宽频的股票累计跌幅达到了15%。相反，在收购未果后，网易股价却掉头向下。 此一时，彼一时，曾经对门户网站追捧不已的资本市场，如今世态炎凉却一至于此，侧面也反映出网易的未来处境并不容乐观。 虚增收入惹麻烦 6月20日，网易公司曾发表示了一纸声明，对并购谈判终止予以确认，终止原因却只字未提。在接受记者采访时，丁磊承认，双方在一个具体条款上存在分歧，“两个公司在兼并的时候会将涉及到很多具体条款，任何一个条款都有可能导致并购不成功。” 据参与谈判的人士表示，分歧主要产生在网易的“误报合同”问题上――虽然丁磊表示与此没有必然联系。有线宽频公司担心网易涉嫌披露虚假财务报告，很可能在美国面临股东们的集体诉讼，因而在最后一刻延缓了收购网易的计划。 5月初，网易曾推迟了公布今年一季度财务报告。据称是网易在做公司内部财务审计时，发现公司雇员有虚报合同之嫌，数额在100万美元左右。虚报合同的目的很显然，实现虚增收入使财务报表更好看。最初，网易估计“误报”仅会影响到今年第一财季报告。 到了6月12日，网易再次发布公告，称“误报合同”的负面影响比原先估计的要大，甚至影响到2000年度财务报告的准确性。由此，公司准备扩大调查范围，并集中调查价值300万美元的误报合同。丁磊表示，误报合同是公司内部首先发现并予以公布的，目前仍然处于调查阶段，估计将于7月份结束调查。 误报合同将导致网易财务报告有做假之嫌。在美国证券市场上，如果披露虚假信息，误导投资者，有线宽频担心由此引发股东们的潜在诉讼，或者遭到美国证券监管部门的处罚。 于是有线宽频的律师要求在收购合约上加进“如果网易去年的收入总额有问题，香港有线宽频可以进行相关诉讼”的条款。但是这种要求并没为网易方面所同意，最终谈判破裂。据记者了解，黎锦辉和陈素贞的辞职也直接与误报合同直接有关。 黎是去年3月出任网易的首席执行官。此前，黎在盛世长城国际广告公司工作多年，一直负责公司亚洲地区的工作。陈则于去年6月加入网易，此前在美国AT&T等多家公司任职，二人被认为具备丰富的营销经验，而被请到网易。 丁磊则退居幕后，担任CTO之职。他表示，去年冬天大部分时间呆在广州，从事技术研究。但是网易在二人的执政下，却爆出了误报合同问题。丁磊虽然目前不愿就误报合同发表过多看法，但他还是承认，所谓“误报”，实际上有意报成那样的。作为高层管理人员的黎、陈二人自然难辞其咎。 按公开的报道，当误报合同一事被提到双方的谈判桌上，并因此影响到双方签约时，丁磊终于大为光火，从而导致黎、陈二人被予以免职。当然，在对外界宣布时，网易公司方面使用了二人辞职的说法。 因为财务问题，导致收购没能成功，丁磊肯定相当遗憾。他承认，合同误报肯定是因为管理层的问题，董事会对高层人员监管不力，也应该负有一定的责任。因而在后来网易发表的声明中，丁磊称：“我们坚信，目前对公司最重要的是集中精力加强管理层”。 目前丁磊身兼公司首席执行官和首席运营官之职，他自称在公司的角色又回到网易早期。本来他也许认为，一定并购成功他就可能卸任，但现在却只能继续执掌网易。不过，他表示，正在积极物色新的人选出任网易高层。 “出事出在人身上” 就在记者截稿的前一天，中国另一大门户网站的前CEO王志东终于站出来开发布会，述及其辞职内幕，说了一句比较经典的话：“出事出在人身上！”事实上，在网易购并风波中，起决定作用的也还是人。 按刑事侦察学最基本的理论推测，并购成功的话谁最受益？谁最受害？这或许能够帮助我们找到矛盾的双方---一方是丁磊，一方是黎景辉、陈素贞。 在记者的调查中，发现丁磊曾经在最初将自己拥有的约占网易4%左右的股份转让给网易新加盟的几位高级管理人员和关键岗位员工，如黎景辉、陈素贞等。当时的转售价格约是每股5美元。在当时，这个价格比市价要低得多，应该属于不错的激励措施，但以现在网易的股价来看，则属于高价，如果网易被整体卖出的话，当初接受转让的人都将遭受损失---因此，据说黎、陈等对出售网易并不积极。 对于一心想出售网易的丁磊来说，黎、陈可说已经成为他事业发展的障碍。5月初，网易主动推迟第一季度财务报告，声称发现公司雇员有虚报合同---这本来是个不大的问题，但关键是，必须有人为此负责，不出所料，在并购即将成功之即，黎、陈因此被迫出局。这看起来好象是矛盾因为一方的败退而得以解决。 然而，在黎、陈出局刚刚不几天，就传出“误报合同”甚至影响到2000年度财务报告的准确性，并购终止。很明显，有深知网易内情的人向审计机构报出新料，从而导致事态的发展已经超出网易自身的控制能力，并购终止。 最后的结果是丁、黎双方两败俱伤，并购失败。 网易向何处去？ 其实，从今年年初开始，关于网易并购的新闻就一直不断，不同的版本就包括AOL、Lycos、联想和中华网等。但和有线宽频的接触，无疑是网易最真刀实枪的一次。并购没成，让丁磊或者网易都伤了心。 在网易事后发表的声明中，称“公司目前没有计划与任何其他公司进行并购谈判”。丁磊也表示：“经过仔细考虑，董事会作出决定，目前将不再继续寻求并购，这将最符合公司及投资人的利益”。 丁磊也承认，除了和香港有线宽频外，还曾和中华网进行过接触。但是，现在网易却宣布一切并购谈判中止。当然，这其中也有网易的苦衷。因为合同误报问题还没有调查结束，虚增收入情况还不清楚。任谁也不敢继有线宽频之后，轻易接盘。 他表示，并购不成，公司将一如既往地开拓业务，继续保持在中国互联网市场的领先地位。他还雄心勃勃地称，网易仍然没有放弃做中国门户网站第一的想法。受此波折，丁磊也承认，实现这一目标将会更加艰难一些。 但是分析人士指出，网易的这种策略只是暂时的，迟早丁磊还会选择将网易出手。因为在目前国内互联网竞争形势中，几大门户网站都没有独善其身，积极寻求合作甚至并购。丁磊说，“你知道，目前在这个行业的竞争中，如果光靠自己的力量跑下去会很难。” 在接受记者采访时，丁磊曾比较他和张朝阳的区别，张对将搜狐出售给其它公司缺乏兴趣，丁磊则决定过把网易卖掉。由此看来，网易暂时不谈并购的策略，不过是韬光养晦的权宜之计，先将网易从误报合同事件中脱身出来。 一位参与了此次谈判的人士也表示，在国内的互联网公司中，谎报合同数额、虚增收入和利润的情况其实比较普遍。在进行并购时，双方往往会在这方面遇到麻烦。他认为，要建立完备的财务制度，并注意高层管理人员的素质，同时予以必要的监督措施，才不会导致类似事情的发生。 客观的说，网易本身的价值并不应该因为此次并购案的失败而有大幅下降。毕竟，作为一个门户网站来说，它最核心的东西：人气、内容、技术等依旧存在，只要好好运作下去，再找个更好的买家也并非不可能！ (庞瑞锋 信海光)
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